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NDA · 비밀유지계약

Non-Disclosure Agreement

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NDA이란?

한 줄 정의
거래·협력 과정에서 알게 된 상대방의 비밀정보를 제3자에게 누설하거나 목적 외로 사용하지 않기로 약속하는 계약으로, 본격적인 협의에 들어가기 전 가장 먼저 체결하는 문서입니다.
⚡ 3줄 요약
  • 비밀정보의 누설·목적 외 사용을 금지하는 계약
  • 정의·예외·목적 제한·기간·구제가 5대 조항
  • NDA가 있어도 핵심 정보는 단계적 공개가 원칙

NDA(비밀유지계약, 기밀유지협약)는 협력 논의 과정에서 오가는 기술 자료, 사업 계획, 고객 정보, 가격 조건 같은 비밀정보를 보호하기 위한 계약입니다. 제품 시연, 실사(듀 딜리전스), 공동 개발 논의, 외주 위탁처럼 내부 정보를 열어 보여야 하는 국면에서 본계약 전에 체결합니다. 정보를 한쪽만 제공하면 편면(일방) NDA, 서로 주고받으면 쌍방 NDA를 쓰며, B2B 협력 논의는 대부분 쌍방 구조가 됩니다.

핵심 조항은 다섯 가지입니다. 첫째, 비밀정보의 정의와 범위 — 무엇이 보호 대상인지, 구두 정보도 포함하는지. 둘째, 예외 — 이미 공지된 정보, 독자 개발한 정보, 법령·법원 요구에 따른 공개는 통상 제외됩니다. 셋째, 사용 목적 제한 — 받은 정보를 '본 협의 목적'으로만 쓰고 자사 개발 등에 유용하지 못하게 합니다. 넷째, 유효기간 — 계약 기간과 별도로 비밀유지 의무의 존속 기간(통상 계약 종료 후 3~5년, 영업비밀은 더 길게)을 정합니다. 다섯째, 위반 시 구제 — 손해배상과 함께, 손해 입증이 어려운 특성을 보완하는 위약벌 조항을 넣기도 합니다.

실무 감각으로 중요한 것은 NDA의 한계와 비대칭입니다. NDA는 유출을 '억제'할 뿐 완전히 막지 못하고, 위반 입증도 쉽지 않습니다. 그래서 정말 핵심적인 영업비밀(원가 구조, 소스코드)은 NDA가 있어도 협의 단계에 맞게 단계적으로만 공개하는 것이 원칙입니다. 반대로 상대가 내민 NDA에 과도한 조항(비밀유지를 빙자한 경업금지, 인력 채용 금지, 일방적 위약벌)이 숨어 있지 않은지도 확인해야 합니다. 서명 관행이 일상화된 문서일수록 읽지 않고 서명하는 사고가 잦은 것이 NDA입니다.

💡 쉽게 말하면
집 열쇠를 맡기며 받는 각서와 같아서, 각서가 있다고 아무에게나 열쇠를 주지 않듯 NDA도 '믿고 보여 줄 수 있는 범위'를 넓혀 줄 뿐 금고 비밀번호(핵심 영업비밀)까지 맡기라는 뜻은 아닙니다.
실무에서 왜 중요한가
협력 논의는 정보를 열어야 진전되고 정보를 열면 유출 위험이 생기는 딜레마 속에서, NDA는 논의를 가능하게 하는 최소한의 안전장치이자 상대의 진지함을 확인하는 첫 관문이기 때문입니다.
⚠️ 흔한 오해
'NDA는 형식적인 문서'라며 읽지 않고 서명하기 쉽지만, 채용 금지나 경업 제한 같은 조항이 끼어 있으면 사업 활동 자체가 묶일 수 있습니다. 가장 관행적인 계약이 가장 검토 없이 서명되는 계약이라는 점이 NDA의 역설입니다.
유래와 출처

영미 계약 실무에서 영업비밀(trade secret) 보호 수단으로 발전한 계약 유형으로, 기술 기업 간 협력과 M&A 실사가 일상화되며 글로벌 표준 문서가 됐습니다. 한국에서는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률이 영업비밀 보호의 법적 토대를 제공합니다.

출처 · 영업비밀 보호 계약 실무 · 부정경쟁방지법 · 원문 보기
사례로 이해하기

SaaS 기업이 대기업 고객과 PoC(개념검증)를 앞두고 NDA를 체결하는 상황입니다.

  1. 구조 결정 — PoC 과정에서 양사 정보가 오가므로 쌍방 NDA로 체결하기로 합니다.
  2. 범위 검토 — 비밀정보 정의에 구두·시연 정보가 포함되는지, 예외 조항이 표준적인지 확인합니다.
  3. 독소 조항 점검 — 비밀유지를 넘어서는 채용 금지·경업 제한 문구가 없는지 법무가 확인합니다.
  4. 기간 설정 — 비밀유지 의무를 계약 종료 후 3년 존속으로 합의합니다.
  5. 단계적 공개 — NDA 체결 후에도 소스코드 등 핵심 자산은 PoC 진행 단계에 맞춰 순차 공개합니다.
관련 용어
MOU · 업무협약본계약에 앞서 두 조직이 협력의 의사와 큰 방향을 문서로 확인하는 양해각서로, 원칙적으로 법적 구속력이 없거나 약해 '약속의 선언'에 가깝지만 조항에 따라 구속력이 생길 수 있어 주의가 필요합니다.협상양측이 서로 만족할 조건을 찾아 합의에 이르는 과정. 가격 깎기가 아니라 '함께 파이를 키우기'가 핵심.RFP · 제안요청서고객(구매 조직)이 여러 공급사에 '이런 조건으로 제안해 달라'며 보내는 공식 요청 문서.컴플라이언스기업이 법령·규제·내부 규범을 준수하도록 관리하는 활동과 그 체계를 뜻하며, 준법경영·내부통제의 핵심 축입니다.
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최종 수정 2026-08-13 · 감수 김종혁

자주 묻는 질문

MOU는 협력의 방향을 확인하는 선언적 문서이고, NDA는 비밀유지라는 구체적 법적 의무를 발생시키는 계약입니다. 실무에서는 MOU 안에 비밀유지 조항을 넣거나, 본격 협의 전 NDA를 먼저 체결하고 MOU·본계약으로 나아가는 순서가 일반적입니다.
아닙니다. NDA는 유출을 억제하는 장치일 뿐 되돌릴 수는 없고, 위반 입증도 어렵습니다. 핵심 영업비밀은 협의 진전 단계에 맞춰 필요한 만큼만 단계적으로 공개하는 것이 원칙입니다.
통상 계약 종료 후 3~5년이 일반적이고, 기술 수명이 긴 핵심 영업비밀은 더 길게 또는 '비밀성이 유지되는 한'으로 정하기도 합니다. 반대로 받는 입장에서는 무기한 조항이 관리 부담이 되므로 합리적 기간으로 조정을 요구할 수 있습니다.
비밀유지를 빙자해 끼워 넣는 경업금지·고객 접촉 금지·인력 채용 금지 조항, 한쪽에만 무거운 위약벌, 그리고 '협의 사실 자체'의 공개 금지 범위가 과도한 경우입니다. NDA는 짧고 관행적인 문서라는 인식 때문에 검토 없이 서명되는 사고가 가장 잦은 계약이기도 합니다.